事業承継とM&Aの基礎 — 創業期から知っておくと設計が変わる

出口は4つ

• 親族への承継
• 従業員への承継（MBO）
• 第三者へのM&A（売却）
• 廃業・清算

創業期に考えることではないと思われがちですが、今の意思決定が将来の選択肢を狭めることがあります。

創業期の決定が効いてくる点

①株式の分散を避ける
創業時に知人や親族に株式を分けると、数年後に買い戻せなくなります。M&Aでは全株式の取得を求められることが多く、1人でも売却に反対する株主がいると成立しません。

②創業株主間契約
共同創業者が離脱するときの株式の扱いを決めておく。これがないと、事業に関与しない元メンバーが株主として残ります。

③法人と個人の分離
役員貸付金、個人資産の混在、代表者個人の名義になっている契約。これらは買い手にとってマイナス要因で、価格を下げる理由になります。

④記録と契約の整備
M&Aではデューデリジェンス（買収監査）が行われます。

• 契約書が揃っているか
• 未払い残業代のリスクがないか
• 許認可が有効か
• 知的財産の権利処理ができているか
• 簿外債務がないか

整備されていないと、価格が下がるか、そもそも買い手がつきません。

M&Aの流れ

1. 仲介会社・アドバイザーの選定
2. 企業価値の算定
3. 買い手の探索（ノンネームシートで匿名打診）
4. 秘密保持契約、トップ面談
5. 基本合意
6. デューデリジェンス
7. 最終契約、クロージング

半年〜1年以上かかるのが一般的です。

企業価値の考え方

• 年買法（時価純資産＋営業利益の数年分） … 中小企業で広く使われる簡便法
• DCF法 … 将来のキャッシュフローから算定
• 類似会社比較法

利益が出ていること、属人性が低いこと、記録が整っていることが価値を高めます。「社長がいないと回らない会社」は評価されません。

使える支援制度

• 事業承継・引継ぎ支援センター … 各都道府県。公的機関で、相談は無料
• 事業承継・M&A補助金 … 専門家費用、設備投資などが対象
• 経営承継円滑化法 … 事業承継税制（納税猶予）、金融支援、遺留分の特例

仲介会社を選ぶときの注意

• 手数料の体系 … 着手金、中間金、成功報酬。最低手数料が設定されていることが多い
• 専任契約の期間
• 買い手と売り手の双方から手数料を取る「仲介」か、一方の代理人となる「FA」か … 利益相反の可能性を理解しておく
• 中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されているか

廃業も選択肢

買い手がつかない場合、廃業・清算も正当な選択です。債務超過になる前、取引先に迷惑をかける前に決断するほうが、残るものが多い。早めに専門家に相談してください。