株主総会と取締役会の運営 — 1人会社でも議事録は要る

1人会社でも必要

株主が代表者1人だけでも、株主総会という機関は存在します。決算の承認、役員報酬の決定、定款変更は、すべて株主総会の決議事項です。

議事録を作らないと、次で困ります。

• 役員報酬が損金にならない … 定期同額給与の要件として、決定の事実を示す必要があります
• 登記申請で議事録の添付が必要
• 金融機関・税務調査で提示を求められる
• 株主が複数になったときに、過去の決議の根拠がない

定時株主総会

• 毎事業年度の終了後、一定の時期に招集 … 決算日から3か月以内に開催するのが一般的（基準日から3か月以内に権利行使する必要があるため）
• 決議事項 … 計算書類の承認、剰余金の配当、役員の選任、役員報酬の総額
• 招集通知 … 非公開会社は原則1週間前まで（定款で短縮可）。株主全員の同意があれば招集手続きを省略できます

決議の種類

持株比率50:50だと、普通決議すら通らなくなります。共同創業時の持株設計で最も重要な点です。

書面決議（みなし決議）

取締役または株主が提案した事項について、議決権を行使できる株主全員が書面または電磁的記録により同意した場合、その提案を可決する決議があったものとみなされます。

1人会社や少数株主の会社では、実際に集まらずこの方法を使うのが実務的です。ただし議事録（提案があったとみなされた旨の記録）は必要です。

議事録に書くこと

• 開催日時、場所（書面決議なら、決議があったとみなされた日）
• 出席した株主の議決権数、出席役員
• 議事の経過の要領とその結果
• 議長、議事録作成者

保存期間：株主総会議事録は本店に10年（支店には写しを5年）。取締役会議事録も10年。

取締役会

• 取締役会設置会社でなければ、取締役会は不要です。創業期は設置しないほうが運営が簡単
• 設置している場合、3か月に1回以上の開催義務（代表取締役の職務執行状況の報告）
• 議事録には出席した取締役・監査役の署名または記名押印が必要

実務の進め方

1. 決算後、定時株主総会の議事録を作る … 計算書類の承認
2. 期首から3か月以内に、役員報酬を決定する議事録を作る
3. 定款変更、増資、役員変更があればその都度
4. ファイルにまとめて本店で保管

雛形は公開されています。税理士や司法書士に、必要な議事録の一覧を確認しておくと漏れがありません。