発起人と役員をどう決めるか — 名前を貸す・借りるのリスク

発起人と取締役は役割が違う

• 発起人 … 設立時に出資し、株式を引き受ける人。設立後は株主になります
• 取締役 … 会社の業務執行を担う人。株主である必要はありません

1人が両方を兼ねるのが最も単純な形（1人株主・1人取締役）です。

発起人を複数にするときの注意

発起人は出資額に応じて株式を持ちます。出した金額がそのまま議決権になります。「資金を出してもらっただけ」のつもりでも、株主として株主総会での議決権を持ち、会社の意思決定に関与できます。

• 過半数（50%超）… 取締役の選任・解任、決算の承認
• 3分の2以上 … 定款変更、増資、事業譲渡などの特別決議

経営の最終責任を負う人に3分の2を寄せておくのが、後の紛争を避ける基本形です。資金を出してもらう必要があるなら、株式ではなく借入れにする選択肢もあります。

取締役の名義を借りない・貸さない

信用のために知人に取締役として名前だけ載せてもらう、という話がありますが、取締役は会社に対する善管注意義務・忠実義務を負います。会社が倒産した場合や違法行為があった場合、名義だけの取締役でも責任を問われる可能性があります。

逆に、頼まれて名前を貸す側も同じリスクを負います。実態のない就任は、双方にとって危険です。

任期は10年にしておく

取締役の任期は原則2年ですが、株式の譲渡制限を付けた非公開会社なら最長10年まで伸ばせます。任期が満了すると、同じ人が続ける場合でも重任登記（登録免許税1万円）が必要です。

この登記を忘れると過料の対象になり、12年間登記がないと「休眠会社」としてみなし解散の手続きが取られます。特別な事情がなければ、設立時に10年にしておくのが手間もコストも小さくなります。

監査役は必要か

取締役会を設置しない会社であれば、監査役は任意です。小規模な創業期に監査役を置く実益はほとんどありません。役員が増えると登記も変更手続きも増えるので、最小構成から始めるのが合理的です。