共同創業で必ず決めておく持株比率と「抜けるとき」のルール

50:50 は「決められない会社」になる

2 人で対等に始めたいという気持ちは自然ですが、持株比率 50:50 は意思決定の仕組みとしては欠陥があります。株主総会の普通決議は過半数が必要なので、2 人の意見が割れた瞬間に何も決まりません。役員の選任も解任も、増資も、事業譲渡も止まります。

実務では、経営の最終責任を負う側に 少なくとも 51%、できれば 67%（3 分の 2）を寄せておくのが無難です。3 分の 2 あれば定款変更などの特別決議も単独で通ります。貢献度が対等だと感じるなら、比率ではなく役員報酬や賞与で調整するほうが、会社の意思決定を壊しません。

創業株主間契約で決めておく項目

持株比率より重要かもしれないのが、誰かが抜けるときのルールです。創業から数年の間に共同創業者の 1 人が離脱するのは珍しいことではありません。契約がないまま抜けられると、事業に関与しない元メンバーが株式を持ち続けることになります。その状態は次の増資や借入れで必ず問題になります。

• 買取条項 … 退任時に、会社または他の創業者が株式を買い取れること
• 買取価格の決め方 … 取得価額か、直近の純資産か、第三者評価か。事前に算定方法を決めておく
• ベスティング … 在籍期間に応じて株式が確定していく仕組み。例えば 4 年かけて年 25% ずつ確定させ、1 年未満の離脱では確定分ゼロとする
• 競業避止 … 退任後に同種事業を行う場合の制限。期間と範囲を過度に広くすると無効になり得るため、常識的な線に収める

切り出しにくい話をどう始めるか

この話は、事業が順調なときほど言い出しにくくなります。登記の前、まだ何も始まっていない段階が最も切り出しやすいタイミングです。「揉めたときのため」ではなく「資金調達や採用のときに必ず聞かれるから先に整えておく」という枠組みで持ち出すと、話が前向きに進みます。雛形はありますが、株式に関わる契約なので、最終確認は弁護士に依頼することをおすすめします。