英文契約書で確認すること — 準拠法と紛争解決地を最優先で

最優先の2条項

①準拠法（Governing Law）
どの国の法律で契約を解釈するか。日本法にできれば最も有利ですが、相手も同じことを考えます。第三国の法（シンガポール法、英国法など）で折り合うこともあります。

②紛争解決（Dispute Resolution）
争いになったとき、どこで解決するか。

• 訴訟 … どの国の裁判所か。日本の判決は、多くの国でそのままでは執行できません
• 仲裁 … 仲裁機関、仲裁地、言語を指定。ニューヨーク条約により、仲裁判断は多くの国で執行できます

国際取引では仲裁条項を入れるのが標準的です。判断の執行可能性がまったく違います。

日本の契約書との違い

「誠意をもって協議する」という条項は、英米法の実務ではほとんど意味を持ちません。必要なことは全部書く必要があります。

押さえるべき条項

• Definitions（定義） … 用語の意味を確定させる
• Scope of Work … 業務・供給の範囲
• Price and Payment Terms … 通貨、支払期日、遅延利息
• Delivery / Incoterms … FOB、CIF、DDPなど。費用とリスクの移転点
• Warranty（保証） … 期間、範囲
• Limitation of Liability（責任制限） … 上限額を必ず入れる。入っていないと無限責任になり得ます
• Indemnification（補償） … 第三者からの請求への対応
• Force Majeure（不可抗力）
• Confidentiality
• Term and Termination … 期間、解除事由、解除の予告期間
• Entire Agreement（完全合意） … 契約書以外のやり取りは効力を持たない、という条項。メールでの合意が無効になります
• Assignment … 権利義務の譲渡制限

危険な条項

• 責任制限がない
• Indemnificationが一方的 … 自社だけが相手を補償する構造
• 自動更新＋長期の解除予告
• 広範な独占権 … 最低購入数量なしの独占は避ける
• 相手国の裁判所を専属管轄とする … 訴訟費用が現実的でなくなります

やってはいけないこと

• 相手の雛形をそのまま署名する … 相手に有利に作られています
• 機械翻訳だけで理解した気になる … 法律用語は日常語と意味が違います
• 署名欄の権限を確認しない … 署名者に代表権があるか

専門家に見てもらう

国際契約に詳しい弁護士に確認を依頼してください。数万円〜十数万円で、桁違いのリスクを避けられます。

費用が難しい場合は、ジェトロの海外ビジネス相談、中小機構、都道府県の国際ビジネス支援窓口で相談できる場合があります。